御器谷法律事務所

IFRSと企業法務

1. IFRSとは、
 IFRSとは、International Financial Reporting Standardsの頭文字の略語で、日本語に訳すと国際会計基準となります。IFRSは、IASB(国際会計基準審議会)により採択された会計基準のことです。また、会計基準とは、企業がその活動の記録として、財務諸表等の決算書を作成する際に適用する会計処理上のルールのことを示します。
 IASBは、1973年に日本、アメリカ、イギリスなどの9カ国の職業会計士団体によって設立されたIASC(国際会計基準委員会)を前身としています。1970年頃は、証券投資が国境を越えて行われるようになり、世界各国で事業を展開する多国籍企業がますます増加していた時代でした。IASCは、そのように経済の国際化の風潮が高まる中で、各国の会計基準の違いを研究するために発足され、IFRSを策定しました。しかしながら、IASCは公的な機関ではありませんでしたので、IFRSの作成当時、その適用を世界の各国に対して強制する力はありませんでした。
 このIFRSを初めて公の会計基準として採用したのはEUでした。EUは、加盟国の経済活動の統合を果たし巨大な市場を有しているにも拘わらず、その経済圏で通用する統一的な会計基準を持ち合わせていない状態でした。そこで、IASCはIASBへ名称を変更し、公的機関となり、2005年、EUはその会計基準としてIFRSを採用し、その適用を域内上場企業へ義務付けました。この採用決定を契機に、IFRSの国際的な適用の動きが始まります。

2. 日本におけるIFRS採用
 日本は、もともと独自の会計基準を採用しており、近年急速に進むグローバル化には、その会計基準を精力的に見直す努力を行うことで対応していました。しかし、EUに続いてアメリカも自国の会計基準としてIFRSの適用を採択し、更に世界の多くの国々がIFRS採用を決定していることから、日本もIFRS採用へ方向転換せざるをえなくなりました。金融庁は、2009年に「わが国における国際会計基準の取り扱いについて(中間報告)」を発表し、その中で、今後の日本でのIFRS適用に関し、1)2010年より、一定の要件を満たした企業については、任意でIFRSの適用を行うことを認めること 2)2012年を目途に、IFRS強制適用の是非について、また、強制適用となったならば、その実施時期について判断することを決定しました。

3. IFRS適用による変化の具体例
 では、日本において、今後IFRSが会計基準として採用した場合、具体的にはどのような変化が起こるのでしょうか。IFRS適用がもたらす会計処理に関する変更点として、以下3つの点が重要視されています。
1) 包括利益の開示が義務付けられる
 そもそも包括利益とは、純利益(企業の経常利益や特別利益等の収益から、法人税などの損失分を差し引いたもの)に、その企業が保有する株式や海外資産などの価値変動が起こる資産も加えて算出された利益のことを示します。その企業が所持する有形、無形資産の一切を、時価により評価し、合計して割り出された利益です。IFRSを適用した場合、企業はこの包括利益を公表することが義務付けられます。純利益は黒字であっても、包括利益は赤字である企業はしばしばありますので、包括利益の開示は、その企業の信頼問題に深くかかわる重要な問題となるでしょう。
 以下、純利益には含まれませんが、今後包括利益開示により、企業がその保有について要検討すべき資産の具体例について説明します。
 ・持ち株 持ち株とは、会社が保有する他の株式会社の株式を示します。しばしば、日本の企業は、経営目的や利益目的でなく、お互いの信頼の証として、自己の株式の交換を行ったりすることもあります。しかしながら、IFRSのもとでは、全ての保有株式を決算時の株式市場価格に換算し、包括利益として勘定する必要がありますので、その株式価格により企業の業績が左右される可能性も高くなります。  
 ・海外資産 企業が海外に資産を有していた場合、その価値は円をベースにして換算されます。よって、為替変動が、企業の包括利益に重大な影響を及ぼすようになります。
 ・引当金 引当金とは、将来の特定の支出や損失に備えるため、企業の資産勘定をする際に、負債の部分に割り振られる金額のことを示します。具体的には、従業員の有給休暇分やリストラにまつわる手当、また、将来撤退や撤去が見込まれている工場やテナントのリース料やあ退去費用などが挙げられます。
2) 会計基準違反の判断が難しくなる
 IFRSは、いわゆるプリンシプル・ベースと呼ばれるルールです。プリンシプル・ベースとは、ルールの根幹となる原則は存在しますが、詳細な規則や具体的な数値基準は設けず、そのルールを使用する者の裁量に任せる、といったルール設定を示します。
 一方、日本の会計基準はその逆で、個々の会計処理に対し具体的な数値基準や詳細なルールが設定されている、規則主義を採用しています。すなわち、IFRS適用前ならば、企業は会計報告の際、細かいルール設定のなされた日本の会計基準にその会計報告を照らし合わせて検討すれば済むので、違法であるかどうかについて判断することが容易でした。
 しかし、原則的なルールのみが設けられているIFRSでは、違反判断のラインが漠然としているため、現在の日本の会計基準のようなチェック機能の役割を果たすことができません。以上のような会計処理に関するルールの抜本的な変化は、企業にとって深刻な問題となってくることが予想されています。
3) M&A(企業の合併と買収)後の計上ルールが変わる
 日本でのIFRS適用が決定された場合、M&Aにおいても以前とは異なる計上ルールが発生します。それは、「のれん」に関するルールです。現行の日本の会計基準において、のれんとは、買収された企業の純利益とその買収価額との差額を示します。一方、IFRSにおいては、買収された企業を時価評価する際、その企業の純利益だけでなく、その顧客やブランド価値なども無形資産として勘定し、買収された企業の時価評価額を割り出します。このように、IFRSではのれんの金額を算定する際、それまで日本では買収された企業価値として評価されていなかった無形資産もカウントする必要が出てきます。
 さらに、こののれんを、日本の会計基準では償却している一方で、IFRSでは償却せず、毎年度のれんの減損を計算することになります。IFRSではのれんが償却されないので、買収された企業の業績やその時の経済状況等で、買収を行った企業の業績も左右されてしまいます。

4. IFRSがもたらす企業法務への影響
 IFRS適用が決定された場合、上記のような変化が会計処理上発生します。では、企業法務は、具体的にどのような点に注意を払う必要が出てくるのでしょうか。
 まず挙げられるのが、契約書作成時の注意点です。例えば、経営成績に拘わる条項が盛り込まれた契約書を作成する際、現行の日本の会計基準とIFRSでは、上記で述べたように包括利益の開示やのれん計上ルールなど企業の業績評価について様々な変更点が生じています。よって、ローン契約など、その企業の業績が重要な争点となる契約を締結する場合、企業は自己の財務状態や経営成績をIFRSに基づいて正確に算出し、契約書を作成する必要が出てきます。
 他にも、物品販売などの売買契約において、日本の会計基準とIFRSでは収益に関する認識は異なっていることから、契約締結時には十分に代金を充足できると思った、もしくは今後の収益を見越して契約を結んだ場合に、実際には契約通りの債務の履行が不可能となってしまうケースも発生するかもしれません。このような事態を避けるために、仮に債務が履行されなかった場合に、契約解除や物品の取り戻し、違約金等の詳細な条項を契約書に盛り込むことも必要となってくるでしょう。
 また、IFRSの下では、包括利益の開示が強制されますので、投資家に対し、特に株式会社は株主に対し、企業の財務状態や業績に関して、詳細な解説を求められることとなり、企業側の説明義務は強化されるでしょう。
 さらに、会計処理に当たり、上記3で述べたよう、原則的なルールのみが設けられているIFRSと現行の日本の会計基準では根本的にルール構成が異なっています。IFRSは、会計処理に明確なルールを設けていないため、違反判断のラインが非常にあいまいです。そのため、企業はその会計処理が適法か否かにつき、事前に判断することが難しくなってしまいます。仮に作成された決算報告書がIFRSに違反していた場合、取締役は注意義務違反として、責任追及されることとなるでしょう。

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