御器谷法律事務所

M&Aとは

1. M&Aとは、
 Mergers and Acquisitionsの略語で、Mergerとは会社の合併を、Acquisitionとは買収を意味します。M&Aは、これを直訳すると「企業の合併と買収」を意味しますが、一般には、広く会社の合併、会社分割、営業譲渡、株式取得などの手法を用いた企業再編行為一般を指す言葉として用いられています。

2. 目的
 M&Aが行われる目的としては、まず、新たな事業を始めるに際してのコストを削減することが挙げられます。新たな事業を始める場合、必要な経営資源を自ら調達して始めることも可能ですが、それよりも、当該事業をすでに行っている企業から同事業を買収する方が、これに要する資金総額が少なくて済む場合が少なくありません。そこで、企業が新事業を始めるに際して、M&Aが行われるのです。
 M&Aの目的として、次に、シナジー効果を求めることが挙げられます。シナジー効果とは、複数の企業が独立に運営されるよりも、統合的に運営された方がより大きな経済成果が得られるという現象をいいます。具体的には、本社機能の一本化、資金調達力の強化、倒産リスクの軽減、規模の経済を生かした生産コストの低減などの効果があります。
 また、割安な企業の取得による売却益を獲得することも目的とされます。ある企業のマーケット・キャピタル(株式の市場価格に発行済株式数を乗じた値)が企業の現実の価値を下回る場合に、買収側は、市場価値にプレミアムをつけた価格(この価格は現実の価値より低い。)で同企業の株式を取得し、その支配権を獲得して、効率的な経営を行うことによって、株式の市場価値を現実の価値まで引き上げたのち、この株式を売却することによって、売却益を得ることができるのです。
 以上の目的は買収側の目的でしたが、売却側の目的としては、まず、コングロマリット・ディスカウントを解消することが挙げられます。コングロマリット・ディスカウントとは、複数の事業を営んでいる会社の株式時価総額が、保有する各事業の事業価値の価格の合計を下回っている状態をいいますが、このような状態にある企業は、保有する事業の一部を他に売却することによって、各事業の本来の価値を顕在化しようとするわけです。この場合は、不採算事業が売却されることが多いといえます。
 また、売却企業が、倒産に瀕しているなど資金難に直面しているような場合に、資金の流動化を図るために、事業の一部を売却することがあります。

3. 手法
 M&Aの手法は、近年の商法改正などによって、様々なものが用意されました。
 まず、規模拡大の手法としては、複数の会社が契約によって1つの会社に合同する「合併」(会社法748条〜756条)、「株式移転」(会社法772条〜774条)を用いたり「株式交換」(会社法767条〜771条)と「会社分割」(会社法757条〜766条)を併用したりして複数の会社が共同の持株会社を設立し、各会社がその傘下に収まるという経営統合、「TOB(株式公開買付)」などによって買収対象企業の株式を買い占めてその支配権を取得する方法などがあります。
 次に、規模縮小の方法としては、「営業譲渡」(会社法467条〜470条)、「会社分割」(会社法757条〜766条)、経営者が金融機関の支援を受けて自社や事業部門を買収する「MBO」などの方法による株式売却などがあります。
 上述の手法は、事業そのものの主体が変わったり、資本の移動があったりという強い結合関係を形成するものですが、より緩やかな結合関係を形成する手法として、各種の提携が挙げられます。これは、契約によって、共同開発を行ったり、OEM(委託を受けた相手先のブランドで完成品、部品を供給すること。)を行ったり、販売部門で提携する手法です。

4. 手順
 まず、M&Aによって自社をどうしたいのかというM&Aの目的、自社の会社概要、営業報告書などをもとに、どのような形のM&Aが適切かなどを検討します。
 そして、M&Aを実行しようと決断したら、M&Aの仲介を行う法人等(アドバイザー)とアドバイザリー契約を締結します。そして、アドバイザーに自社の概要、財務諸表などの資料を提出し、自社の経営実態を精査したうえで自社の価値を評価してもらいます。そのうえで、数社の相手方候補を挙げてもらい、その中のどの企業とM&Aを行うかを検討し、条件交渉を行います。
 相手方企業の絞り込みがなされたら、当事者間で基本合意書を交わします。ここでは、M&Aのスキーム(方法)、スケジュール、買収価格、支配権の比率などが合意されます。
 基本合意書を交わした後は、デューデリジェンスが行われます。これは、買い手企業が、弁護士や公認会計士などの専門家に依頼して、売り手企業の法務リスク、財務リスク、事業リスク等を調査する手続をいいます。
 デューデリジェンスが完了すると、最終条件の交渉に進みます。ここでは、買収価格の変更、デューデリジェンスで判明したリスクへの対処、今後のスケジュールなどを決定します。
 最終条件が整ったら、いよいよ最終契約書を交わし、最終決済をおこないます。そして、株主総会での承認などの手続を経て、新しい企業がスタートすることになります。

1) M&Aの目的の設定
2)
アドバイザーとのアドバイザリー契約の締結
・ 自社の価値の評価
・ 相手方候補の選定
3) 基本合意書の締結
4) デューデリジェンスの実行
5) 最終条件の交渉
6) 最終契約書の締結
7) 株主総会の承認
8) 新しい企業のスタート

5. M&Aの問題点
 M&A手続の終了は、新しい企業にとっては統合のスタート地点に過ぎず、そこには問題点が山積しています。
 まず、企業統治の形態が変化するため、トップの意思の伝達や、従業員の処遇が変化することになります。また、M&Aによって、異なる組織風土の下で業務を行っていた従業員が一緒に働くことになりますが、これによって、労働慣行の相違に伴うトラブルなどが発生することがあります。
 他方、M&Aによって重複する設備の集約や部門の縮小が行われ、余剰人員が生じることになります。また、M&Aに反対の従業員が退職することによる人的資産の流出も懸念されます。
 以上のような企業統治、人事、労働に関する問題点のほかに、統合の目的とされていたシナジー、コスト削減効果などを具体的に達成していかなければならないという問題があります。

 このM&Aにつきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

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