御器谷法律事務所

MBO

第1 MBOとは
  1. MBO(Management Buy−Out)とは、企業買収手段の1つで、企業や事業部門の経営者や幹部社員が、当該事業の継続を前提として既存オーナー(株主や親会社)から株式もしくは営業資産を買い取って、経営権を取得するものをいいます。

  2. このMBOは、リストラクチャリング(事業の選択と集中)の手段として利用されます。
    すなわち、企業が新規事業という名目で多様化を進め、本業以外の事業に進出した場合、中核となる事業以外の事業を子会社化によりグループの中に取り込むことになります。このような場合、採算性の低い子会社を企業グループの中に残しておくと、当該企業グループ全体の価値が疑われることになってしまいます。そこで、企業としては、事業の選択と集中を実現すべく、採算性の低い事業を営む子会社をリストラクチャリングすべく、MBOを行うことになるのです。

第2 基本的な仕組み
  1. 事業の売り手
     さまざまな分野で事業を営む企業グループが事業の売り手になることが多いです。これらの企業グループは、キャッシュフロー経営の重視という風潮の中で、「事業の選択と集中」を実現すべく、採算性の低い、又は赤字の事業を売却しようとします。
     また、適当な後継者のいないオーナー企業なども、事業を経営陣に譲渡することがあります。

  2. 事業の買い手
     これは、いうまでもなく、企業の経営陣や幹部社員ということになります。

  3. 金融機関
     MBOの対象となる事業は、経営陣が買収しようと考えるくらいですので、魅力的な事業であることが少なくありません。それゆえ、経営陣が事業を買収しようとする際には、多額の資金が必要となります。
     そこで、金融機関が経営陣に融資を行い、これにより経営陣による事業の買収が可能となります。
     この金融機関には、銀行や投資ファンド、ベンチャー・キャピタル等があたることになります。

第3 MBOのメリットと問題点
  1. 買い手(経営陣)のメリット
    (1) 資金リスクの少なさ
     前述のように、経営陣は金融機関からの資金提供により、自己が経営者として関与してきた事業を取得することができます。すなわち、ベンチャー企業を起業する場合に比べて、ある程度の財務信用力のある企業を経営することになるわけですから、資金リスクは相対的に見て少ないといえます。
    (2) キャピタルゲイン
     キャピタルゲインとは、土地・建物・有価証券などの資産価格の値上がりによる利益をいいます。経営者が事業を取得した後、事業を拡大させて企業価値が増大した場合、株式公開をすることにより、大きな利益を得ることが可能となるのです。

  2. 売り手のメリット
    (1) 効果的な事業再編
     売り手となる企業グループは、MBOを実施することで採算性の低い事業を分離することができ、よって、経営資源をコア事業に集中することができます。すなわち、効果的な事業再編が可能となるのです。
    (2) 取引関係の継続
     MBOの場合、通常のM&Aと異なりライバル企業に事業を譲渡するわけではありませんから、MBOの後も、その企業と取引関係を継続できる可能性が高いといえます。

  3. MBOの問題点
    (1) 経営者側の利益相反
     MBOにおいては、経営者側が株式を取得し会社の経営権を取得する立場と、経営陣として譲渡の対象となる会社の執行をまかされている立場という二面性があり、この点での利益相反行為に注意する必要があります。
    (2) 株価の客観性
     MBOにおいては、株式譲渡をともなうことが多く、そのため株価をいかに公平且つ客観性のあるものにするかにつき重大な利害関係が発生する余地があります。買い手の経営陣としてはなるべく安く買いたいでしょうし、これに対して売主である株主の方はなるべく高く売りたいでしょう。そのため株価の鑑定ないし算定においても、その公平性を保つことが極めて重大な要素となってきます。

第4 MBOの手続き
 例えば、次のような段階を経て、MBOが進められることがあります。
  1. 第1段階―事前調査
    (1) 手続き
     この段階では、業界・市場分析による事業の収益性・将来性、安定的なキャッシュフローの可否、経営陣の能力を調査することになります。
    (2) 注意点
     この段階での調査が不十分であると、第2段階以降での計画策定が楽観的になり、MBOが最終的に失敗する危険があります。よって、内部の経営陣のみならず、外部の第三者(弁護士やコンサルタント、会計士等)からもアドバイスを得た上で、調査検討をすることが望ましいといえます。

  2. 第2段階―事業計画と資金計画
    (1) 手続き
     第1段階での調査でMBOの実現可能性があると判断された場合には、この段階でさらに緻密な事業計画、買収金額の評価等を具体的に検討することになります。
    (2) 注意点
     この段階では、MBOを実行する場合の具体的手続き、スケジュールを、多面的に、すなわち、法的、会計的、税務的に検討することが必要となります。各分野の信頼できる専門家(弁護士や会計士等)を外部から招いて、緻密な検討を加えてもらうようにします。

  3. 第3段階―各種交渉
    (1) 手続き
     この段階では、売主である親会社、金融機関、他の経営者、取引先と交渉をすることになります。また、MBOがなされると労働条件の変更等従業員にとっても影響が大きいので、従業員との交渉も必要となります。
    (2) 注意点
     交渉は、第2段階の一部の計画策定と平行してなされることがあります。交渉状況により計画内容が変更を迫られる場合もあります。

  4. 第4段階―クロージング
    (1) 手続き
     この段階では、契約条件や売買価格を再確認し契約します。その上で、出資や融資を実行し、かつ引渡しをすることになります。
    (2) 注意点
     最終段階ですので、確認した以外のリスクがないかを専門家により最終確認させます。ここで新たなリスクが確認されると、場合によっては、条件や価格等に反映されることがあります。

 このMBOにつきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

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