御器谷法律事務所

中小企業とM&A


1. 中小企業が抱える問題点とM&A
 最近の中小企業の中には、後継者問題や事業の将来性に対する不安を抱えているところも多くあります。後継者問題は、そもそも中小企業のオーナーに子供がいなかったり、いたとしても会社を継がなかったりするために生じてきます。事業の将来性に対する不安は、規制緩和による競争の激化や、発展途上国の台頭による国内産業の空洞化などが原因で生じてきます。
 中小企業のオーナーがこれらの問題点を回避するためには、会社を従業員に承継させるという選択肢が考えられます。しかし、この選択肢には、承継する者の経営者としての適性の問題があります。また、廃業してしまうという選択肢もあります。しかし、それでは従業員を失職させることになってしまいますし、高率の税金を負担することになり、創業者利益が小さくなります。他にも、株式を公開するという選択肢もありえますが、そのためには様々なハードルがあり、これを容易に達成することはできないでしょう。
 これらの選択肢が抱える問題点を回避しつつ、中小企業が抱える上記の問題点を解消するために、M&Aを用いることが1つの方法として考えられます。M&Aであれば、経営者としての適性の問題、従業員の失職の問題などは回避できますし、廃業の場合に比べて税率が低く、リタイヤするオーナーも事業の売却による利潤を得ることができます。

2. 中小企業のM&Aのスキーム
 一般に、M&Aのスキームには、株式譲渡、営業譲渡、合併、株式交換、会社分割などがありますが、中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡が用いられることが多いようです。これは、株式譲渡による方が、他のスキームによる場合に比べて、手続が簡便で、迅速に実行できるためでしょう。

3. 中小企業がM&Aを行う際の留意点
(1) 中小企業がM&Aで事業を売却する際の留意点は、買い手にとって魅力がある状態で売却する必要があるということです。すなわち、収益悪化や債務超過に陥ってしまってからでは遅く、これらの状態に陥る前の適切な時期に決断することが重要です。

(2) もっとも、収益悪化や債務超過に陥ってしまった場合にこそM&Aを利用する方法もありますが、この場合も、買い手にとって魅力がある事業である必要がありますし、売り手側の事業の一部だけがM&Aの対象になった場合には、対象にならなかった部分について清算手続きが必要になります。また、債務の承継等の問題も考えられるでしょう。

(3) M&Aの際に譲渡する株価の算定方法については、純資産価額を基準として算出する方法(資産基準)や、企業の予想収益を基準として算出する方法(収益基準)、類似業種を基準として算出する方法(市場基準)などがあります。収益の伸びはそれほどでもないが資産を多く保有している企業については資産基準を、起業して間がないため資産はあまり保有していないが将来性がある企業については収益基準をそれぞれ用いた方が株価を高く算定することができるでしょうが、株価の算定の詳細については、税務上の問題等もあり、弁護士や税理士、会計士などに相談すると良いでしょう。

 この中小企業とM&Aにつきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

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