御器谷法律事務所

インサイダー取引 

1. インサイダー取引とは?

 上場会社等の会社関係者あるいは当該会社関係者から情報を得た者が、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす重要事実を知って、その事実の公表前に当該会社の株式等の有価証券の売買等の取引をすることをいいます。
 そして、会社関係者とは、役員、従業員、帳簿閲覧権を有する株主、契約締結者、会計士、弁護士などを指します。
 一般投資家はこのような重要情報を知ることができないのですから、インサイダー取引を規制しなければ、安心して投資することができなくなります。
そこで、一般投資家の保護を図り、有価証券の流通の流通を円滑にするために、金融商品取引法は、以下のようにインサイダー取引を禁止しています。

2. 禁止される行為(インサイダー取引とされる行為)の内容
《インサイダー取引図解》
主体
上場会社等又はその親会社・子会社の
a) 会社関係者(会社関係者でなくなった後 1年以内のものも含む)
b) aからの情報受領者
上場会社等又はその親会社の

a) 公開買付等関係者(公開買付等関係者でなくなった後 1年以内のものも含む)
b) aからの情報受領者
.
+重要事実を知った
+公開買付けの実施/中止の事実を知った
時期
重要事実の公表前
公開買付事実の公表前
行為
特定有価証券等の売買等をすること
公開買付等に係る株券等の買付け・売付け等をすること

重要事実とは?
上場会社等(又はその親会社・子会社)の(1)重大な決定、(2)一定の事実の発生、(3)決算情報等をいいます。法は、重要事実について、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす行為を包括的に禁止しています(いわゆるバスケット条項)。
また、法は、平成13年の金庫株解禁に伴い、金庫株の取得及び処分に関する取締役会決議をインサイダー取引規制における重要事実として、その取締役会決議が公表された後でなければ、その会社の株式の売買をできないと定めています。

公開買付とは?
有価証券市場外において株券等を買い集める行為をいいます。
不特定多数の者から、一定の会社の一定の株券等を買い集めようとする行為については、会社支配に影響を及ぼすものであることから、インサイダー取引の対象となっています。

公表とは?
(1)上場会社等の代表取締役が、2つ以上の報道機関に対して重要事実を公開したときから12時間が経過すること、(2)重要事実にかかる事項の記載がある有価証券報告書等が公衆縦覧に供された場合、(3)重要事実が証券取引所のホームページ上で公開された場合、をいいます。

3. 違反行為をした場合

(1) 刑事罰
 インサイダー取引による刑事罰については、1) 5年以下の懲役、2) 500万円以下の罰金、3) 1)2)の併料、が規定されています。
 また、違反行為によって得た財産については、没収・追徴の定めも置かれています。なお、この没収・追徴の対象は、インサイダー取引によって得た利益ではなく、犯罪行為により得た財産そのものです(たとえば、1000万円を投資して株式を購入し、株価が1300万円になった時点で株式を売却した場合は、売買金額である1300万円全体が没収・追徴の対象となります)。
 法人等の代表者等が違反行為をした場合は、その行為者を罰するほか、その法人に対しても5億円以下の罰金刑が科される、と規定されています(両罰規定)。
(2) 行政処分−課徴金制度
 さらに、平成17年施行の法改正により、行政処分としての課徴金制度が設けられました。この制度創設の目的は、比較的軽微なインサイダー取引の取締りを容易にし、市場の信頼性を維持することにあると言われております。
 この制度の流れについては、証券取引等監視委員会の調査及び勧告により、内閣総理大臣(の委任を受けた金融庁長官)が、審判手続を開始させ、手続の結果、インサイダー取引が認められる場合は、課徴金納付を命ずる決定が出されることとなります。 審判手続(課徴金納付命令)に不服がある場合には、裁判所へ不服の申立をすることが可能です。
 課徴金については、インサイダー取引による経済的利得を基準として課されることになり、刑事罰との調整規定も置かれております。

4. 過去の主な摘発の事例
(1) 平成9年の東京地方裁判所の判決では、監査役である顧問弁護士が、他社が同社への第三者割当増資にともなう新株の発行をするという重要事実を知り、その公表前に、知人名義でその他社の株式を買ったという事案につき、懲役6月、執行猶予3年、追徴金2621万円とされました。
(2) 薬の副作用による死者発生という情報を知った薬メーカの社員と取引先等が、その事実が公表される前に薬メーカの株式を売却したという事案につき、証取法のバスケット条項を適用し、略式命令で罰金20万〜50万円となり、又、医師も情報受領者として処罰されました。
(3) 平成15年には、TOB情報を入手してその公表前に同社株を買い付けた社員につき、懲役1年6月、執行猶予3年に処せられました。

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