御器谷法律事務所

会 社 更 生 手 続


1. 会社更生手続とは
 会社更生法第 1条の目的には以下のことが記されています。

「この法律は、窮境にあるが再建の見込みのある株式会社について、債権者、株主その他の利害関係人の利害を調整しつつ、その事業の維持更生を図ることを目的とする。」
 このように、会社更生とは、対象を株式会社に限って行われることから、大企業を対象として想定した会社の再建手続きであり、民事再生と同様に、企業の事業を継続しつつ、再建を図る法的手続きなのです。そして、その対象が株式会社のみであることからも伺えるように、一般的には、大規模な株式会社の大型倒産の際の再建手続きであるといえます。
 会社更生法が適用されて立ち直った企業で代表的なものとしては、吉野屋や京樽が挙げられます。京樽は、業績が回復したことから、当初の長期分割弁済の更生計画を変更し、一括弁済により更生手続きを終了するとのことです。

2. 会社更生手続のメリット
 会社更生手続きを行うと一般的に以下のようなメリットがあると言われています。
(1) 会社更生手続きの開始決定があったときは、破産、民事再生等の他の倒産手続きは中止されますので、更生手続きはあらゆる倒産手続きに優先することになるのです。
(2) ゴーイング・コンサーン・バリューにより企業価値が評価されます。
(3) 会社法の特則があります。
会社更生が認可されると、会社法の特則が適用され、合併、増資、減資、定款変更、取締役変更等が簡易に行えるようになります。
(4) 債権届出のない債権は失権します。
この失権効は重要な効果です。すなわち、会社更生手続きでは、債権届出期間満了までに届出のなかった債権は、失権してしまいます。
(5) 租税債権等を含めたすべての債権が更生手続きに従います。
担保権も租税債権も、基本的には会社更生手続きに従うことになります。

3. デメリット
 会社更生手続きでは、一般に以下のことがデメリットであると言われております。
(1) 会社更生手続きをとると会社経営、会社財産の管理処分権は管財人に移りますので、経営者の経営権がなくなり、経営者の責任が問われることになります。
(2) 手続きが大規模になり、終了まで長期間を要します。
(3) 担保権その他の権利行使に相当の制限が加えられます。もっとも、この点は更生会社にとってはメリットです。
(4) 予納金が他の倒産手続きに比べて高くなっています(ケースバイケースですが東京地裁において上場企業の場合予納金が一般的には3,000万円〜5,000万円であると言われております)。

4. 会社更生手続きの流れ

(1) 申立前の段階(会社更生の予納金について・予納金とは裁判所に納める実費のことです)
 民事再生と異なり、負債総額により一律に予納金が決まっている訳ではなく、その会社の規模、支店数、海外支店の有無等によりさまざまということです。
 ただ、上場企業で3,000万円〜5,000万円、非上場企業で2,000万円〜3,500万円位が一つの目安となるものと一般的には考えられております。
 いずれにしても、申立前の段階で裁判官と打ち合わせを行い、予納金の額が決定することになります。
(2) 申立から開始決定まで
 1)申立原因
・事業の遂行に著しい支障を来さずに弁済期にある債務を弁済できない。
・会社に破産の原因たる事実の生じるおそれがあるとき。
 更生手続開始決定までには、相当な期間を必要としますので、とりあえず、会社の財産を更生申立書記載の財産状態に凍結するため、申立と同時に保全処分の申立をするのが通常です。
 2)保全管理人の選任
 会社更生手続きの申立がなされると、裁判所は一般的には保全管理人を選任します。
 これによって、当該会社財産の管理処分権は、すべて保全管理人に移転します。保全管理人は、業務執行、財産管理にあたるとともに、当該会社の再建の見込みについて調査し裁判所に報告します。裁判所は、この調査を受けて更生決定するかどうかを検討します。

(3) 会社更生手続き開始
 裁判所は、保全管理人の報告を受け、再建の見込みがあるときは更生手続開始決定をします。この決定と同時に更生管財人(法律管財人と事業管財人が選任されることがあります)が選任され、債権届出期間、債権調査期日、更生計画提出期限等が定められます。更生管財人や保全管理人は、更生会社を援助してくれるスポンサーを探すことが大きな役割の一つになります。
(4) 第 1回関係人集会
 開始決定後 1ヶ月半から 2ヶ月後に、第 1回関係人集会が開かれます。
ちなみに、関係人集会は、株主等も参加しますので、債権者集会とは呼ばれません。
(5) 債権届出と債権調査
 債権者は、裁判所から指定された債権届出期間内に債権を届け出ます。
 更生管財人は、債権者からの届け出に基づき、債権調査を行います。
(6) 更生計画案の作成
 更生管財人は、会社財産の評価、債権内容の調査、事業計画の検討を行いながら、更生計画案を作成して裁判所に届け出ることになります。この会社更生計画案において、利害関係人の権利の処理と会社事業の維持、再建の条件等を定めます。
 更生計画案の提出期限は、開始決定から 1年後に設定されることが一般的ですが、6ヶ月毎の延長もありえます。
(7) 第 2回・第 3回関係人集会

 更生計画案が裁判所へ提出されると、第 2回、第 3回関係人集会が開催されます。
通常、この 2回の関係人集会は同日に開催されます。
 この集会において、更生管財人は、弁済計画と会社事業の経営状態について関係人一同に説明し、引き続き、更生計画に賛成するかどうかの採決のための関係人集会(第 3回)が開催されます。
 更生計画可決の要件は以下のとおりです(議決権は債権額に対応)。

・更生債権者の組:更生債権者の議決権の総額の1/2以上の同意
・更生担保権者の組:更生担保権の期限の猶予の場合は、更生担保権の議決権の総額の2/3以上の同意
 更生担保権の免除の場合は、更生担保権の議決権の3/4以上の同意
・清算を内容とする計画案の場合:更生担保権者9/10の同意
 株主の議決権の総数の過半数の同意
 
 更生計画が可決されると、裁判所は更生計画について即日認可決定するのが一般的です。裁判所が更生計画を認可すると、更生計画は効力を生じ、その後は更生計画に従って弁済が行われることになります。
 なお、租税債権は、会社更生手続きにおいては、原則的には、一般の更生債権と同様に取り扱われます。
(8) 更生計画の遂行
 更生計画は更生管財人の責任によって遂行されることになります。管財人は、更生計画の基本線に則って経営を立て直し、資産を売却し、計画どおりの弁済を行います。
(9) 更生手続きの終了

 弁済が終了し、または終了することが確実(70%ないし80%の弁済完了)と裁判所が認めたときは、裁判所により終結決定がなされ、更生手続きは終了します。
 可決されなかった場合は、更生手続きは廃止され、破産手続きに移行することになります。
 以上の手続きを以下に図示します。


<会社更生手続きの流れ>
会社更生手続
会社更生手続
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会社更生手続

5. 民事再生との比較
. 会社更生法 民事再生法
対象 株式会社に限る。 法人、個人を問わず申し立てできる。
管財人の選任 更生管財人が必ず選任され、財産の管理処分権は管財人に帰属する。 必要的ではない。
取締役 全員退任する。 従前の取締役がそのまま業務を遂行することが可能。
予納金の額 会社規模等により異なるが東京地裁においては上場企業で3,000万〜5,000万、非上場企業で2,000万から3,500万が一つの目安といわれています。 負債総額により異なる。
たとえば東京地裁では負債が5,000万円未満なら金200万。
5千万から1億未満なら300万。1億以上10億未満なら500万。10億から50億未満なら600万となっています。

6. まとめ
 一般的な更生計画における一般更生債権の弁済率は、約15%〜20%程度と言われており、弁済率が30%未満の更生計画が全体の 8割を超えるのが現状です。中には、弁済率が 1%程度にしかならない場合もあります。
 また、更生手続開始決定から更生計画認可決定までの平均期間は約 2年強位、裁判所が更生計画の認可決定をしてから手続きが終了するまでの平均期間は10年程度位が多いといわれております。従って、一般的に開始決定から終結に至るまでの期間は約12年程度かかることが多いといわれております。
 このような、会社更生手続きにおいては、たとえ 5年〜10年の再生計画が立てられたとしても計画で定められた全部かもしくは70%〜80%の弁済が実行されるまで、更生会社は裁判所の監督下に置かれることから、なし崩し的にうやむやで終了するということがないので債権者にも受け入れられやすい面があります。
 また、更生計画により、更生債権は、大幅にカットされた上で固定化するので、更生会社としては現状の業績がそれなりにあがっているならば十分に立ち直り、再建が果たされることになります。
 このように会社更生手続きは、更生計画を認可することにより社会にとって存在意義のある株式会社を維持存続させ、会社債権者、担保権者、従業員等の関係者の利益を可能な限り確保し、その処理について透明性を維持しつつ、公平に企業再建を図る倒産手続きなのです。

この会社更生手続につきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

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